Købers aftaleindgåelse i god tro overvinder sælgers påståede ejendomsret til afgrøder

Købers aftaleindgåelse i god tro overvinder sælgers påståede ejendomsret til afgrøder. 

Læs med og bliv klogere på udfaldet i en sag, hvor en landmand rejste krav om, at køber skulle erstatte de afgrøder, landmanden havde leveret til et grovvareselskab, og som grovvareselskabet havde videresolgt til køber, og som køber allerede havde betalt (og forbrugt).

Handel i landbrugsbranchen har historisk set baseret sig på tillid og håndslag fremfor komplicerede kontrakter. Selv efter at kontraktformen har vundet indpas i branchen, har der (indtil nu?) hersket en udbredt opfattelse af, at særlige ”traditioner” udover det aftalte skulle tillægges direkte betydning for parterne.

Den 29. januar 2019 blev grovvareselskabet BMG A/S taget under konkursbehandling. I kølvandet på konkursbehandlingen blev der anlagt en række retssager om rettighederne til de varer, som grovvareselskabet havde disponeret over i perioden op til konkursen.

Sagerne handlede blandt andet om, hvorvidt landmænd, der havde leveret hele eller dele af deres høst af afgrøder fra sommeren 2018 til grovvareselskabet, kunne fremsætte krav overfor købere, som i god tro havde købt og betalt for samme afgrøder, når det efterfølgende viste sig, at grovvareselskabet gik konkurs uden at afregne med landmændene.

Der var med andre ord tale om en ganske vanskelig situation, hvor tabet enten skulle bæres af den, der havde fået ”stjålet” sine ejendele (dvs. såkaldt ”ekstinktion”), eller af den der i god tro havde købt og betalt til ”tyven” (dvs. såkaldt ”vindikation”).

Landmændenes synspunkter

I den konkrete sag havde en landmand og grovvareselskabet indgået en kontrakt, der bar overskriften ”Købskontrakt”. Landmanden gjorde gældende, at der i branchen skulle gælde en kutyme om ”oplæg”, hvorefter levering af afgrøder til et grovvareselskab ikke indebar en overdragelse af ejendomsretten til og dispositionsretten over afgrøderne til grovvareselskabet.

Ifølge landmanden havde grovvareselskabet slet ikke været berettiget til at videresælge afgrøderne.

Kutymen skulle ifølge landmanden indebære, at landmanden bevarede ejendomsretten til ”oplagte” afgrøder, uanset om afgrøderne blev sammenblandet med andre afgrøder hos grovvareselskabet. Dette gjaldt også, selvom andre dele af de ”oplagte” afgrøder løbende blev videresolgt, idet landmanden i så fald skulle anses at have ejendomsret til en tilsvarende mængde afgrøder af tilsvarende kvalitet.

Med hjemmel i kutymen mente landmanden sig berettiget til at kræve tilbagelevering af de rapsfrø (eller en tilsvarende mængde i tilsvarende kvalitet), som ifølge landmanden af grovvareselskabet var videresolgt til køber – med andre ord ret til ”vindikation”.

Landmanden påstod sig i øvrigt tillige berettigede til at veksle vindikationskravene til erstatningskrav.

Købers synspunkter

Køber afviste landmandens krav.

Køber gjorde gældende, at landmanden havde solgt afgrøderne til grovvareselskabet. Overskriften på aftalen mellem landmanden og grovvareselskabet bar overskriften ”Købskontrakt”, og aftalen indeholdt vilkår om mængde, pris, betalingsbetingelser og leveringsbetingelser, som understøttede, at der var sket en overdragelse af ejendomsretten til afgrøderne.

Køber gjorde også gældende, at landmanden ikke havde ført kontrol med afgrøderne uanset, at landmanden var bekendt med, at grovvareselskabet drev handel med afgrøder. Landmandens eventuelle rettigheder skulle derfor under alle omstændigheder anses for at være bortfaldet – med andre ord fortabt ved ”ekstinktion”.

Køber gjorde endvidere gældende, at købers aftale med grovvareselskabet var indgået i god tro, og at aftalen i øvrigt var opfyldt fra begge parters side. Køber havde således betalt for afgrøderne og modtaget afgrøderne.

Afgrøderne var i øvrigt forbrugt i købers produktion, hvorfor vindikationskravet om tilbagelevering allerede af den grund ikke gav mening. 

Rettens afgørelse

På baggrund af bevisførelsen under hovedforhandlingen og de fremkomne synspunkter afgav Retten en klar tilkendegivelse om, at køber ville blive frifundet for alle krav fra landmandens side, dvs. både i forhold til spørgsmålet om tilbagelevering (af tilsvarende afgrøder) og erstatning.

Landmanden valgte at acceptere tilkendegivelsen, og hævede derfor sagen mod køber.

Som en del af begrundelsen for tilkendegivelsen anførte retten, at der i forholdet mellem landmanden og grovvareselskabet måtte anses at være blevet indgået en aftale om salg af de pågældende afgrøder, og at bevisbyrden for et andet aftaleindhold påhvilede landmanden. Den bevisbyrde var ikke løftet.

Allerede fordi landmanden ikke kunne dokumentere, at der skulle have været indgået aftale om ”oplæg”, måtte ansvaret og risikoen for, at grovvareselskabet disponerede over afgrøderne ved salg til anden side, påhvile landmanden. Retten fandt således ikke belæg for, at der skulle gælde en kutyme om ”oplæg” som påstået af landmanden.

Afgørelsen ligger i forlængelse af en nylig afgørelse fra Vestre Landsret (BS-38276/2021-VLR), som også afviste en landmands påstand om eksistensen af omtalte ”kutyme”.

Hvad kan vi lære af sagen?

Med afsæt i rettens tilkendegivelse må det lægges til grund, at der ikke gælder en kutyme om, at landmænds samarbejde med grovvareselskaber sker i form af oplæg i stedet for egentligt salg af afgrøder. Det er i stedet (igen) fastslået, at det afgørende er, hvorledes det skriftlige aftalegrundlag fremtræder mellem parterne.

Det kan derfor heller ikke lægges til grund, at landmænd kan kræve tilbagelevering af afgrøder fra købere, som i god tro har indgået aftale med grovvareselskaber, eller for den sags skyld kræve udlevering af ”tilsvarende afgrøder”, hvis der fx er sket sammenblanding hos grovvareselskabet.

Uanset de historiske traditioner bør landmænd – om ikke andet fremadrettet – være særligt opmærksomme på de skriftlige og dermed dokumenterbare vilkår, der aftales med grovvareselskaber.

Henset til udfaldet af denne sag og afgørelsen fra Vestre Landsret nævnt ovenfor, bør landmænd være særligt opmærksomme på, at selv, hvor der aftales ”oplæg”, vil der være behov for at præcisere aftalens konkrete indhold, herunder særligt hvordan det ”oplagte” skal kontrolleres og holdes adskilt fra grovvareselskabets øvrige afgrøder.

Som verden – herunder også landbrugsbranchen – ændrer sig, bør ingen uden videre forlade sig på ældre traditioner. Det for parterne væsentlige bør aftales klart og entydigt.

Hos AGENDA advokater bistår vi erhvervslivet med rådgivning om aftaleindgåelse – lige fra de indledende forhandlinger til ophør af en indgået aftale.

I tilfælde af tvister, som ikke kan løses mindeligt mellem parterne, bistår AGENDA advokater med gennemførelse af retssag og inddrivelse af eventuelle tilgodehavender.

Du er mere end velkommen til at række ud efter vores specialister på området – advokat Henrik Thorup Pedersen, htp@agendaadvokater.dk og Line Gordon Errebo, lge@agendaadvokater.dk.