Tilbudspligtreglerne i ustadigt vejr: En status på den såkaldte dobbelt holding-model
Er dobbelt holding-modellen fortsat et strategisk relevant værktøj at tænke ind for ejendomsbesiddere?
Ved overdragelse af en tilbudspligtig ejendom og ved erhvervelse af majoriteten af kapitalandelene i det selskab, der ejer ejendommen, udløses som udgangspunkt tilbudspligt. Lejelovens regler om tilbudspligt rækker i dag dog ikke videre end til kapitalandelene i ejerselskabet. Det har vi Højesterets ord for. Derfor skal man i dag ikke iagttage reglerne om tilbudspligt, hvis man overdrager kapitalandelene i det holdingselskab, der ejer selskabet, der ejer den ellers tilbudspligtige ejendom. Denne fremgangsmåde kendes af de fleste som dobbelt holding-modellen.
Modellen har dog været under politisk pres over en periode, som kulminerede med en aftale indgået mellem et flertal af Folketingets partier i januar 2020 – ”Initiativer mod kortsigtede investeringer i private udlejningsboliger” (også kaldet Blackstone-aftalen), samt et lovforslag indeholdende en præcisering af forståelsen af ”kontrolskifte” fremlagt i 2022, som skulle gøre op med dobbelt holding-modellen ved at udvide tilbudspligtreglerne til også at komme i spil ved kontrolskifte i den bagvedliggende ejerkreds; herunder f.eks. ved salg af holdingselskaber o.l.
– Præciseringen blev dog ikke vedtaget.
I dag kan man derfor fortsat anvende dobbelt holding-modellen, men spørgsmålet er, om det er på lånt tid og derfor en model, man ikke strategisk bør satse på at kunne benytte i fremtiden?
Den nuværende regering har ikke ændring af tilbudspligtreglerne med i deres regeringsprogram, og der er heller ingen aktuelle lovforslag, der er rettet mod en ændring af de nuværende regler. De politiske vinde kan dog som altid hurtigt skifte retning.
Når ejendomsbesidderens ejerstruktur er på tegnebordet, bør overvejelser omkring dobbelt holding-modellen tænkes ind. Om end der har været politiske angreb mod dobbelt holding-modellen, og der derfor er risiko for, at dobbelt holding-modellen vil miste sin effekt, vil omkostningerne ved at etablere og opretholde dobbelt holding-modellen i sit udgangspunkt ofte opveje risikoen for, at modellen lovgivningsmæssigt tages af bordet; særligt hvis der er forventning om en kortere ejerperiode frem til en overdragelse af en ellers tilbudspligtig ejendom.
Hos AGENDA advokater bistår vi bl.a. erhvervslivet med rådgivning om ejendomstransaktioner og M&A.
Du er mere end velkommen til at række ud efter vores specialister på området – advokat Morten S. Olsen, mso@agendaadvokater.dk & Dan Blume Dolleris, dbd@agendaadvokater.dk.